El órgano de administración de las sociedades mercantiles capitalistas es el encargado de la gestión de las mismas, es decir, de la esfera interna de la vida societaria, así como de su representación, equivalente a la esfera externa.
El régimen de este órgano se puede encontrar en la Ley de Sociedades de Capital, que ha sido objeto de profundas reformas introducidas por la Ley 31/2014, en la que se le dedican un gran número de artículos (del 209 al 251).
En los citados artículos se encuentran las cuestiones relativas a los asuntos que son competencia de este órgano, la posible remuneración de sus miembros, la duración en el cargo, el cese, los deberes a los que están sometidos sus miembros y el régimen de responsabilidad.
También se establece de forma precisa el régimen aplicable a una forma de órgano de administración, el consejo de administración.
Cabe destacar que desde la reforma de la Ley de Sociedades de Capital se han regulado de forma más detallada los dos deberes de los miembros del órgano de administración, el deber de diligencia y el deber de lealtad.
También se ha extendido la responsabilidad de los administradores personas jurídicas a sus representantes personas físicas.
Y finalmente, se ha modificado profundamente el régimen aplicable al consejo de administración, pues se establece una reunión obligatoria con carácter trimestral, se amplían las facultades indelegables del consejo y se exige que la relación entre la sociedad y los consejeros delegados o con funciones ejecutivas esté plasmada en un contrato.
En la presente obra se realiza un análisis, desde un punto de vista práctico, de las cuestiones más relevantes del citado órgano, con cita a numerosas sentencias de nuestros Tribunales así como resoluciones de la Dirección General del Registro y del Notariado.
Indice
Capítulo 1 Introducción
Capítulo 2 Competencia y Estructura
2.1 Competencia
2.2 Estructura
Capítulo 3 Requisitos para Ocupar el Cargo y Nombramiento
3.1 Requisitos para ocupar el cargo
3.2 Nombramiento
Capítulo 4 Remuneración
4.1 Especial referencia a la participación en beneficios y entrega de acciones
Capítulo 5 Duración, Caducidad y Cese
5.1 Duración y caducidad
5.2 Cese
Capítulo 6 Deberes
6.1 Deber de diligencia
6.2 Deber de lealtad
6.3 Consecuencias de la infracción del deber de lealtad
Capítulo 7 Responsabilidad
7.1 Responsabilidad por daños
7.2 Responsabilidad por deudas
7.3 Responsabilidad concursal
Capítulo 8 Consejo de Administración
8.1 Composición y nombramiento
8.2 Convocatoria y adopción de acuerdos
8.3 Facultades delegables e indelegables
8.4 Impugnación de acuerdos
Capítulo 9 El Órgano de Administración de las Sociedades Cotizadas
9.1 Consejo de administración y facultades indelegables
9.2 Nombramiento y categorías de consejeros
9.3 Deberes de los consejeros
9.4 Presidente y secretario del consejo
9.5 Comisiones del consejo
9.6 Remuneración de los consejeros
Formularios
10.1 Certificación de acuerdo de junta de cese y nombramiento de administradores
10.2 Certificación de acuerdo del consejo de administración
10.3 Escritura de otorgamiento de poder
10.4 Modelo de demanda de acción social de responsabilidad
Bibliografía
