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Disolución, liquidación y transformación de sociedades de capital ,

adaptado a la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital, y a la Ley 38/2011, de 10 de octubre, de Reforma de la Ley Concursal

El enorme volumen de resoluciones judiciales y económico-administrativas en las que se suscitan controversias sobre los efectos del transcurso del tiempo en relación con las potest […]

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adaptado a la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital, y a la Ley 38/2011, de 10 de octubre, de Reforma de la Ley Concursal

El enorme volumen de resoluciones judiciales y económico-administrativas en las que se suscitan controversias sobre los efectos del transcurso del tiempo en relación con las potestades de la Administración, evidencia la necesidad de conocer los elementos necesarios para el análisis de los supuestos en los que adquiere especial relevancia la interacción entre dos institutos distintos que operan, o pueden operar, de modo combinado: la prescripción tributaria y la obligación de resolver en plazo.

Del mismo modo, la diversidad de plazos de prescripción que pueden resultar afectados por el desarrollo de un procedimiento de inspección viene condicionada, a su vez, por la propia naturaleza de este procedimiento y su incidencia sobre distintos ámbitos; todos ellos se examinan en detalle a lo largo de la obra.

Índice   

Introducción

CAPÍTULO 1. Las sociedades mercantiles

1. Concepto y requisitos

2. Diversas formas de sociedades mercantiles

a) Sociedad Anónima

b) Sociedad Anónima Europea

c) Sociedad Limitada

d) Sociedad de la Nueva Empresa

e) Sociedad Unipersonal

f) Sociedad Colectiva

g) Sociedad Comanditaria

h) Sociedad Cooperativa

i) Cajas de Ahorros. La transformación de las Cajas de Ahorros

j) Entidades financieras y/o de Crédito

k) Sociedad Anónima Deportiva

l) Sociedad Mercantil Laboral

m) Sociedad Profesional

n) Sociedades Anónimas cotizadas

3. La Ley de Sociedades de Capital

4. La Ley 25/2011, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital

CAPÍTULO 2. Terminación de la vida societaria (rescisión)

1. Disolución

2. Liquidación

3. La Junta General de Accionistas como requisito previo

4. Sociedades insolventes, disolución de la sociedad y responsabilidad de los administradores

5. Los administradores en las sociedades en disolución

6. Distintos tipos de administradores

CAPÍTULO 3. Diversas formas de disolución de las sociedades (anónimas y limitadas)

1. Aspectos generales

2. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas

3. Cumplimiento del término establecido

4. Conclusión del objeto de la empresa e imponibilidad manifiesta de conseguir el fin social

5. Pérdidas societarias

6. Reducción del capital social

7. Fusión y/o absorción de la sociedad

8. Escisión total de la sociedad

9. Cesión global de activo y pasivo

10. Por causas establecidas en los Estatutos

11. Por falta de ejecución de la actividad y/o actividades

12. Falta de ejercicio de la actividad durante tres años

13. Por establecerse en el Procedimiento Concursal

14. Por el transcurso de un año desde el acuerdo de reducción del capital

15. Por causa legal o estatuaria

16. Por paralización de los órganos sociales

17. Por consecuencia del valor de las participaciones sociales

18. Por fallecimiento o cese en las sociedades comanditarias por acciones

19. Venta de una empresa en Concurso de Acreedores

CAPÍTULO 4. Transformación de las sociedades

1. Introducción

2. Transformación de las sociedades mercantiles

3. Transformación de las sociedades de responsabilidad limitada

4. Fusión de sociedades

5. Escisión de sociedades. Segregación

6. Cesión global de activo y pasivo

7. Traslado internacional del domicilio social

8. Declaración judicial de la disolución

9. La disolución de pleno derecho

10. La regulación de las modificaciones estatuarias de las sociedades. Ley 3/2009

CAPÍTULO 5. Liquidación de las sociedades

1. Aspectos generales de las sociedades en liquidación

2. Trámites de la liquidación

3. Intervención pública en la liquidación e intervención del Gobierno

4. Balance final y cancelación

5. Pago de la cuota de liquidación y reparto del haber social

6. Enajenación de los bienes

7. Cobro de los créditos

8. Los dividendos pasivos

9. Pago de las deudas sociales a los acreedores

10. Inscripción en el Registro Mercantil y documentos contables

11. Los liquidadores

12. Extinción de la sociedad

13. Las cuentas durante la liquidación

14. Los interventores

15. Sustitución judicial de los liquidadores

16. La división del patrimonio social y la cuota de liquidación

17. Activos y pasivo sobrevenido

18. Actos jurídicos posteriores a la cancelación

CAPÍTULO 6. La liquidación en el concurso de acreedores

1. Introducción

2. Diversas formas de iniciarse la declaración

3. Efectos de la liquidación concursal y operaciones de liquidación

4. Pago a los acreedores

5. El Real Decreto Ley 3/2009, que modifica la Ley Concursal

6. Liquidación anticipada

7. Reforma de la Ley Concursal, Ley 38/2011

CAPÍTULO 7. Disolución de la sociedad y responsabilidad de administradores y liquidadores

1. Introducción

2. Responsabilidad de los administradores por no disolver la sociedad cuando legalmente corresponda

3. Responsabilidad civil y penal de los administradores de empresas concursadas

4. Responsabilidad de interventores, síndicos y administradores judiciales

5. Responsabilidad de los administradores judiciales

6. Responsabilidad de los administradores concursales

7. Responsabilidad de los liquidadores

8. Responsabilidad penal de los liquidadores

CAPÍTULO 8. La acción de responsabilidad

1. La acción de responsabilidad del artículo 363 Ley de Sociedades de Capital

2. La acción social de responsabilidad en los procedimientos concursales

3. La acción individual de responsabilidad

CAPÍTULO 9. La liquidación de otras formas de sociedades y entidades

1. Introducción

2. Sociedades de la Nueva Empresa

3. Sociedades Laborales

4. Entidades Financieras

5. Sociedades Profesionales

6. Compañías de Seguros. Especial consideración de la disolución y liquidación

a) Disolución

b) Liquidación

c) Entidades Aseguradoras en proceso concursal o en liquidación

d) Normas generales de liquidación

e) El Consorcio de Compensación de Seguros

7. Uniones Temporales de Empresas

CAPÍTULO 10. La reactivación de la sociedad

1. Aspectos generales de la reactivación

2. Nombramiento de nuevos administradores

CAPÍTULO 11. Efectos de la liquidación de la sociedad sobre los trabajadores

1. Aspectos generales

2. Liquidación y transmisión de la empresa

ACTAS DE JUNTAS GENERALES, ESCRITOS Y DEMANDAS JUDICIALES

I. Actas de Juntas Generales

1. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima acordando la Disolución de la Sociedad por acuerdo de la Junta General

2. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima acordando la Disolución por Pérdidas

3. Acta de Junta Universal de Sociedad Anónima de cese del Consejo de Administración y nombramiento de liquidadores

4. Acta de Junta General Extraordinaria de Sociedad Anónima con convocatoria, acordando la Disolución de la Sociedad

5. Acta de decisión del Socio Único de Sociedad Limitada acordando la Disolución de la Sociedades

6. Acta de decisiones de Socio Único de Sociedad Limitada acordando el Cese del Administrador Único y nombrando liquidadores por medio de representante

7. Acta de consignación de decisiones del Accionista Único de Sociedad Anónima tomando diversos acuerdos

II. Escritos mercantiles

1. Escritura Pública de cesión global del activo y del pasivo de una Sociedad Anónima en liquidación

2. Anuncio para publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un periódico de los de mayor circulación de Madrid del Acuerdo de Liquidación

III. Demandas judiciales

1. Demanda Judicial instando la Convocatoria de Junta de Disolución de una Sociedad Anónima por los accionistas por no convocar la Junta para Disolver la Sociedad

2. Demanda Judicial instando la convocatoria de Junta de Disolución de una Sociedad Limitada por no convocar la Junta para Disolver la Sociedad

3. Demanda Judicial instando la Disolución de la Sociedad por los Administradores Solidarios

JURISPRUDENCIA

NORMATIVA APLICABLE

LEGISLACIÓN. Texto completo de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles

Bibliografía